Das Kapital von Roche: Inhaberaktien und Genussscheine

Das Eigenkapital der Roche Holding AG weist eine Struktur auf, die unter grossen börsenkotierten Gesellschaften ungewöhnlich ist. Ihr Aktienkapital besteht aus stimmberechtigten Inhaberaktien, während die Mehrheit der wirtschaftlichen Beteiligung am Unternehmen durch stimmrechtslose Beteiligungspapiere verkörpert wird, die auf Deutsch als Genussscheine und auf Englisch als «non-voting equity securities» bezeichnet werden. Diese Papiere sind keine Aktien im Rechtssinn. Sie verleihen kein Stimmrecht und sind nicht Teil des Aktienkapitals, berechtigen den Inhaber aber zum selben Anteil an Gewinn, Dividenden und Liquidationserlös wie eine Aktie. An der SIX Swiss Exchange werden beide Instrumente gehandelt, wobei die Genussscheine die mit Abstand liquidere Linie bilden.¹

Das schweizerische Aktienrecht erlaubt einer Gesellschaft, Partizipationsscheine ohne Stimmrecht und Genussscheine auszugeben. Nach Art. 657 des Obligationenrechts (OR) dürfen Genussscheine keinen Nennwert haben und keine Mitgliedschaftsrechte verleihen. Roche setzte dieses Instrument in einer Weise ein, die über seinen üblichen Zweck hinausging, da ihre Genussscheine den Hauptteil ihres kotierten Eigenkapitals darstellen. Es sind rund 700 Millionen davon ausgegeben, gegenüber einer wesentlich kleineren Zahl von Inhaberaktien. Infolgedessen ist die Stimmkraft im Unternehmen in einem kleinen Aktienkapital konzentriert, während internationale Anleger vor allem die stimmrechtslosen Papiere halten.²

Aus Sicht der Anleger hat die Struktur Vor- und Nachteile. Die Genussscheine bieten eine volle wirtschaftliche Beteiligung an einem der profitabelsten Pharmaunternehmen der Welt, was erklärt, weshalb sie von den grössten internationalen Vermögensverwaltern gehalten werden. Ihre Inhaber können jedoch weder auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats Einfluss nehmen noch über die Vergütung abstimmen. Stimmrechtsberater haben die Regelung aus diesem Grund kritisiert, und einige Indexanbieter wenden für Gesellschaften mit eingeschränkten Stimmrechten besondere Regeln an. Der Markt hat die Genussscheine im Allgemeinen nahe bei den Inhaberaktien bewertet, manchmal mit einem kleinen Abschlag und manchmal sogar mit einem Aufschlag, weil Liquidität und Indexzugehörigkeit für die meisten Anleger wichtiger sind als Stimmrechte.³

Anmerkungen

1. Zur Rechtsnatur der Roche-Genussscheine nach schweizerischem Aktienrecht (Art. 657 des Obligationenrechts) und zu ihrem Anspruch auf Gewinn, Dividenden und Liquidationserlös vgl. die Statuten der Roche Holding AG und den Geschäftsbericht von Roche. ↩
2. Zu Art. 657 des Obligationenrechts über Genussscheine vgl. das Obligationenrecht in der seit 1. Januar 2023 geltenden Fassung. Zur Zahl der ausgegebenen Roche-Genussscheine (rund 702,6 Millionen) und Inhaberaktien vgl. den Geschäftsbericht von Roche. ↩
3. Zum Preisverhältnis zwischen Roche-Inhaberaktien und Genussscheinen und zur Kritik von Stimmrechtsberatern vgl. die Kursdaten der SIX Swiss Exchange und Berichte von Stimmrechtsberatern und Finanzanalysten. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.