Novartis: Namenaktien und die amerikanische Kotierung

Novartis verfügt über eine konventionelle Kapitalstruktur mit einer einzigen Kategorie von Namenaktien, die je eine Stimme verleihen. Ihre Statuten enthalten eine Eintragungsbeschränkung, wonach kein Aktionär für mehr als einen bestimmten Prozentsatz des Aktienkapitals mit Stimmrecht eingetragen werden kann, vorbehaltlich vom Verwaltungsrat bewilligter Ausnahmen. Solche Beschränkungen sind bei grossen Schweizer Gesellschaften verbreitet und dienten ursprünglich dem Schutz vor unerwünschten Kontrollübernahmen. Namenaktien ermöglichen es der Gesellschaft zudem, ihre Aktionäre zu kennen – ein Vorteil für die Investor Relations und für die Organisation der Generalversammlung.¹

Die Aktien der Novartis sind an der SIX Swiss Exchange und in Form von American Depositary Receipts an der New York Stock Exchange kotiert. Jedes ADR verkörpert eine Novartis-Aktie und wird von einer Depotbank in den Vereinigten Staaten ausgegeben. Die Kotierung in New York unterstellt Novartis den Berichtspflichten der Securities and Exchange Commission, einschliesslich des Jahresberichts auf Formular 20-F und Teilen des Sarbanes-Oxley Act. Diese Pflichten verursachen Kosten, verschaffen dem Unternehmen aber Zugang zum tiefsten Aktienmarkt der Welt und zu amerikanischen Anlegern, die in den Vereinigten Staaten kotierte Wertschriften bevorzugen. Roche dagegen unterhält lediglich ein nicht kotiertes ADR-Programm, das ausserbörslich gehandelt wird.²

Der Entscheid für eine Kotierung in New York spielte auch bei Akquisitionen eine Rolle. In den Vereinigten Staaten kotierte Aktien lassen sich bei der Übernahme eines amerikanischen Unternehmens als Zahlungsmittel einsetzen, da die Aktionäre der Zielgesellschaft eine Wertschrift erhalten können, die in ihrem eigenen Markt gehandelt wird. In der Praxis wurden die grossen Akquisitionen der Novartis in den Vereinigten Staaten dennoch in bar bezahlt, weil die Bilanz des Konzerns stark genug war und weil aktienbasierte Transaktionen die bisherigen Aktionäre verwässern. Das ADR-Programm ist in erster Linie ein Instrument zur Verbreiterung der Aktionärsbasis und für den Zugang zu amerikanischem Kapital.³

Anmerkungen

1. Zu den Namenaktien der Novartis AG und zur Eintragungsbeschränkung in ihren Statuten (eine Grenze von 2 % des Aktienkapitals für die Eintragung mit Stimmrecht, vorbehaltlich Ausnahmen) vgl. die Statuten der Novartis AG. ↩
2. Zur Kotierung der American Depositary Receipts der Novartis an der New York Stock Exchange (Tickersymbol NVS), zum Jahresbericht auf Formular 20-F und zum ausserbörslichen ADR-Programm der Roche vgl. die Investor-Relations-Websites von Novartis und Roche sowie die Einreichungen bei der US Securities and Exchange Commission. ↩
3. Zum Überwiegen der Barabgeltung bei den Akquisitionen der Novartis in den Vereinigten Staaten vgl. die Transaktionsmitteilungen in den Geschäftsberichten der Novartis. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.