Sprachklauseln und die massgebende Fassung

Ein Vertrag kann nur in einer Sprache abgefasst werden, in einer Sprache mit Gefälligkeitsübersetzungen oder in zwei oder mehr Fassungen, welche die Parteien gemeinsam unterzeichnen. Die einfachste Lösung ist eine einzige massgebende Fassung, wobei Übersetzungen zur Information erstellt und ausdrücklich als rechtlich unverbindlich erklärt werden. Diese Lösung konzentriert das Risiko von Missverständnissen auf die Partei, welche die Vertragssprache nicht beherrscht, und diese Partei sollte sich daher durch unabhängige Beratung in ihrer Sprache schützen. In der Praxis ist der einsprachige Vertrag auf Englisch die Standardform für internationale Transaktionen, an denen Basler Unternehmen beteiligt sind.¹

Benötigen beide Parteien eine Fassung in ihrer eigenen Sprache, können sie zwei Fassungen unterzeichnen und eine davon für vorrangig erklären. Eine typische Klausel hält fest, dass der Vertrag auf Englisch und Deutsch ausgefertigt wird, dass beide Fassungen verbindlich sind und dass bei Widersprüchen zwischen ihnen die englische Fassung vorgeht. Die Klausel scheint einfach, wirft aber eigene Fragen auf. Ein Gericht muss entscheiden, was als Widerspruch gilt, ob ein blosser Nuancenunterschied genügt und ob die vorrangige Fassung auch dann massgebend ist, wenn die nachrangige Fassung klarer ist oder wiedergibt, was die Parteien tatsächlich besprochen haben. Nach schweizerischem Recht, das dem wirklichen übereinstimmenden Willen der Parteien den Vorrang gibt, ist eine Sprachvorrangklausel ihrerseits ein Auslegungselement. Sie hindert ein Gericht nicht daran, festzustellen, dass beide Parteien einen Begriff im Sinne der nachrangigen Fassung verstanden haben.²

Bisweilen erklären die Parteien zwei oder mehr Fassungen für gleichermassen verbindlich. Diese Lösung achtet die Gleichberechtigung der Parteien und ihrer Sprachen, was ihre Beliebtheit bei öffentlich-rechtlichen Vereinbarungen, Staatsverträgen und manchen Joint Ventures erklärt. Bei privaten Verträgen ist sie riskant, weil sie offenlässt, was geschieht, wenn die Fassungen voneinander abweichen. Das Völkerrecht hat für solche Fälle Regeln entwickelt, welche die letzten Abschnitte dieses Kapitels erörtern, und die UNIDROIT-Grundsätze für internationale Handelsverträge enthalten eine Auffangregel für Verträge, die in zwei oder mehr gleichermassen massgebenden Sprachfassungen abgefasst sind. Nach Art. 4.7 der Grundsätze ist bei Abweichungen zwischen den Fassungen einer Auslegung nach derjenigen Fassung der Vorzug zu geben, in der der Vertrag ursprünglich abgefasst wurde. Die Regel bezeichnet die Fassung, die am wahrscheinlichsten wiedergibt, was die Parteien vereinbart haben, da die anderen Fassungen in der Regel Übersetzungen davon sind.³

Das Risiko widersprüchlicher Fassungen ist am grössten, wenn die Übersetzung spät, von Personen, die nicht an den Verhandlungen teilgenommen haben, und unter Zeitdruck vor der Unterzeichnung erstellt wird. Selbst ein sorgfältiger Übersetzer kann nicht immer eine Entsprechung für einen Rechtsbegriff finden. Eine Übersetzung, die das nächstliegende Wort der Zielsprache wählt, kann einen Begriff einführen, den die Verfasser nie beabsichtigt haben. Erfahrene Vertragsredaktoren behandeln die Sprachklausel daher als Teil eines umfassenderen Prozesses. Sie legen früh fest, welche Fassung die Arbeitsfassung ist, halten die Übersetzung bei jeder Änderung während der Verhandlungen auf dem gleichen Stand und lassen die Übersetzung von einem im anwendbaren Recht qualifizierten Anwalt prüfen, der beide Sprachen beherrscht.⁴

Eine Sprachklausel sollte auch die Dokumente erfassen, die dem Vertrag folgen. Mitteilungen, Berichte, Bescheinigungen, Zahlungsaufforderungen unter einer Garantie und die in einem Streitfall erstellten Unterlagen werfen dieselben Fragen auf wie der Vertrag selbst. Eine gut redigierte Klausel bestimmt, dass alle Mitteilungen und Erklärungen unter dem Vertrag in der Vertragssprache zu erfolgen haben, dass Dokumenten in einer anderen Sprache eine Übersetzung beizulegen ist und welche Fassung massgebend ist, wenn eine Übersetzung ungenau ist. Sieht der Vertrag ein Schiedsverfahren vor, sollte die Verfahrenssprache gesondert festgelegt werden, weil die Schiedsordnungen die Wahl den Parteien und dem Schiedsgericht überlassen, wie unten erörtert wird.⁵

Anmerkungen

1. Zu Sprachklauseln in internationalen Verträgen vgl. die Praxisliteratur zu Standardklauseln (Boilerplate), etwa Kommentare zu Standardklauseln in internationalen Handelsverträgen. ↩
2. Zur Wirkung von Sprachvorrangklauseln nach schweizerischem Recht vgl. die Kommentare zu Art. 18 OR und die Literatur zur Auslegung mehrsprachiger Verträge. ↩
3. UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts 2016, Art. 4.7 («Linguistic discrepancies») und offizieller Kommentar. ↩
4. Zum praktischen Umgang mit Übersetzungsrisiken in Vertragsverhandlungen vgl. die Praxisliteratur zur juristischen Übersetzung und Vertragsredaktion. ↩
5. Zu Sprachbestimmungen für Mitteilungen und Nebendokumente vgl. die gängigen Musterklauseln für Standardbestimmungen in internationalen Verträgen. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.