Französisches Recht nach der Reform von 2016 und die Loi Toubon

Die Reform des französischen Vertragsrechts durch die Ordonnance vom 10. Februar 2016, die am 1. Oktober 2016 in Kraft trat, hat die Auslegungsbestimmungen des Code civil neu gefasst. Art. 1188 sieht nun vor, dass ein Vertrag nach dem gemeinsamen Willen der Parteien auszulegen ist, statt sich auf den buchstäblichen Sinn seiner Begriffe zu beschränken. Lässt sich dieser Wille nicht erkennen, wird der Vertrag in dem Sinne ausgelegt, den ihm eine vernünftige Person in derselben Lage geben würde. Art. 1189 verlangt, dass alle Klauseln eines Vertrages im Verhältnis zueinander ausgelegt werden, wobei jeder der Sinn zu geben ist, der die Kohärenz des Ganzen wahrt. Diese Regeln stehen dem schweizerischen und dem deutschen Ansatz sowie den in den UNIDROIT-Grundsätzen zum Ausdruck kommenden internationalen Standards nahe.¹

Art. 1190 enthält die französische Fassung der contra proferentem-Regel, mit einer Unterscheidung, welche die Aufmerksamkeit der Reform für vorformulierte Verträge widerspiegelt. Im Zweifel wird ein von den Parteien ausgehandelter Vertrag gegen den Gläubiger und zugunsten des Schuldners ausgelegt, während ein Adhäsionsvertrag gegen die Partei ausgelegt wird, die ihn vorgeschlagen hat. Art. 1191 fügt hinzu, dass bei einer Klausel, die zwei Deutungen zulässt, diejenige vorgeht, die ihr eine Wirkung verleiht, gegenüber derjenigen, die ihr jede Wirkung nimmt. Art. 1192 verbietet die Auslegung klarer und präziser Klauseln, wenn dadurch ihr Sinn entstellt würde, und kodifiziert damit die seit Langem von der Cour de cassation ausgeübte Kontrolle der dénaturation. Bei mehrsprachigen Verträgen kann das Zusammenspiel zwischen dem gemeinsamen Willen nach Art. 1188 und dem Verbot der Entstellung klarer Klauseln nach Art. 1192 heikel sein, da eine Klausel, die in einer Fassung klar ist, in einer anderen mehrdeutig sein kann.²

Die Reform führte in Art. 1104 zudem Treu und Glauben als allgemeinen Grundsatz für die Verhandlung, den Abschluss und die Erfüllung von Verträgen ein, der zur zwingenden öffentlichen Ordnung erklärt wird. Art. 1171 erlaubt es einem Gericht, Klauseln in Adhäsionsverträgen, die ein erhebliches Missverhältnis zwischen den Rechten und Pflichten der Parteien schaffen, für ungültig zu erklären, wobei die Bestimmung weder auf die Festlegung des Hauptgegenstands noch auf die Angemessenheit des Preises anwendbar ist. Art. 1231-5 gestattet dem Gericht, eine vereinbarte Vertragsstrafe herabzusetzen oder zu erhöhen, wenn sie offensichtlich übermässig oder lächerlich gering ist. Jede dieser Bestimmungen wirkt sich auf die Redaktion von Verträgen nach französischem Recht aus und zeigt, dass das französische Recht wie das schweizerische und das deutsche dem Gericht Befugnisse einräumt, die ein englisches Gericht als ungewöhnlich ansehen würde.³

Das französische Sprachgesetz vom 4. August 1994, nach dem Minister, der es einbrachte, als Loi Toubon bekannt, ist für Parteien, die mit französischen Arbeitnehmenden und Konsumenten zu tun haben, von zentraler Bedeutung. Das Gesetz schreibt die Verwendung des Französischen bei der Bezeichnung, dem Angebot, der Präsentation, der Gebrauchsanweisung und der Beschreibung von Waren und Dienstleistungen, in Rechnungen und Quittungen sowie in verschiedenen weiteren für die Öffentlichkeit bestimmten Dokumenten vor. Für Arbeitsverhältnisse sieht der Code du travail vor, dass ein schriftlicher Arbeitsvertrag, der in Frankreich erfüllt wird, auf Französisch abzufassen ist. Ist der Arbeitnehmer Ausländer und der Vertrag auf Französisch abgefasst, ist ihm auf sein Verlangen eine Übersetzung in seine Sprache auszuhändigen. Bei Abweichungen kann dem Arbeitnehmer nur die Fassung in seiner Sprache entgegengehalten werden. Fremdsprachige Bestimmungen, die nicht übersetzt sind, können einem Arbeitnehmer in Frankreich nicht entgegengehalten werden.⁴

Da die Loi Toubon für Verträge gilt, die in Frankreich erfüllt werden, regelt sie grundsätzlich nicht den Arbeitsvertrag eines Grenzgängers, der im Elsass wohnt und in Basel nach schweizerischem Recht arbeitet. Komplexer wird die Lage, wenn ein Grenzgänger einen Teil seiner Arbeit von zu Hause in Frankreich aus erledigt – eine Regelung, die seit der Pandemie verbreitet ist und die nun in den Vereinbarungen zwischen der Schweiz und Frankreich über Telearbeit und Besteuerung geregelt wird. Arbeitgeber, die in erheblichem Umfang Telearbeit von Frankreich aus zulassen, sollten prüfen, ob französische zwingende Vorschriften, einschliesslich der Spracherfordernisse, auf diesen Teil der Arbeit anwendbar sein können. Die Antwort hängt von den Umständen und vom angerufenen Gericht ab. Umsichtige Arbeitgeber stellen ihren in Frankreich wohnhaften Mitarbeitenden daher französische Fassungen der wichtigsten Dokumente zur Verfügung, auch wenn schweizerisches Recht anwendbar ist.⁵

Französische Gerichte haben die Spracherfordernisse des Code du travail auf Dokumente über den Arbeitsvertrag hinaus angewandt, einschliesslich Dokumenten, welche die Ziele festlegen, von denen die variable Vergütung abhängt. Arbeitgeber, die englischsprachige Bonuspläne, Anreizprogramme oder interne Richtlinien für in Frankreich tätige Mitarbeitende verwenden, haben erfahren, dass solche Dokumente dem Arbeitnehmer gegenüber unter Umständen nicht durchsetzbar sind, wenn keine französische Fassung besteht. Für Konzerne mit Sitz in Basel und Tochtergesellschaften im Elsass und anderswo in Frankreich erfordern diese Regeln einen disziplinierten Umgang mit der Übersetzung der Personaldokumentation.⁶

Anmerkungen

1. Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, ratifiziert durch die loi n° 2018-287 du 20 avril 2018. Art. 1188 und 1189 des französischen Code civil. ↩
2. Art. 1190 bis 1192 des französischen Code civil in der Fassung von 2016. Zur Kontrolle der dénaturation durch die Cour de cassation vgl. die französische Literatur zur Vertragsauslegung. ↩
3. Art. 1104, 1171 und 1231-5 des französischen Code civil in der Fassung von 2016 und 2018. ↩
4. Loi n° 94-665 du 4 août 1994 relative à l'emploi de la langue française (loi Toubon). Zu Arbeitsverträgen vgl. Art. L. 1221-3 des französischen Code du travail. ↩
5. Zur Telearbeit von Grenzgängern zwischen Frankreich und der Schweiz vgl. die von den beiden Staaten geschlossenen Abkommen und Verständigungen über Besteuerung und soziale Sicherheit, einschliesslich der seit 2023 geltenden Regelungen. Zum räumlichen Geltungsbereich der Loi Toubon im Arbeitsrecht vgl. die französische Rechtsprechung und Literatur. ↩
6. Zur Anwendung der Loi Toubon und von Art. L. 1321-6 des französischen Code du travail auf Dokumente, die Pflichten für Arbeitnehmende oder Bestimmungen enthalten, deren Kenntnis für sie erforderlich ist, vgl. die Rechtsprechung der Cour de cassation (chambre sociale). ↩

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