Compliance als Konzernfunktion

In den grossen Basler Konzernen ist die Compliance als zentrale Funktion organisiert, die an die Konzernleitung und an einen Ausschuss des Verwaltungsrats berichtet. Die globalen Richtlinien werden in Basel ausgearbeitet, während die Ländergesellschaften sie vor Ort anwenden und Vorfälle an die Zentrale zurückmelden. Diese Struktur hat einen rechtlichen Grund. Nach schweizerischem Recht und nach dem Recht der wichtigsten ausländischen Strafverfolgungsbehörden wird von der Muttergesellschaft erwartet, dass sie ihre Tochtergesellschaften beaufsichtigt und nachweist, dass sie alle zumutbaren organisatorischen Vorkehrungen getroffen hat, um Straftaten zu verhindern. Ein Compliance-Programm, das nur auf dem Papier besteht, genügt dieser Erwartung nicht. Die Strafverfolgungsbehörden in den Vereinigten Staaten und im Vereinigten Königreich fragen, ob das Programm mit ausreichenden Mitteln ausgestattet ist, ob es überprüft wird und ob Fehlverhalten Konsequenzen hat.¹

Die Konzentration dieser Funktionen in Basel hat einen lokalen Markt für spezialisiertes Wissen entstehen lassen. Compliance-Verantwortliche, interne Ermittler, forensische Buchprüfer und Rechtsanwälte mit Erfahrung in ausländischen Strafverfahren arbeiten für die Konzerne selbst, für die grossen Revisionsgesellschaften und für Anwaltskanzleien in Basel, Zürich und Genf. Viele von ihnen waren in den Vereinigten Staaten oder in London tätig, bevor sie in die Schweiz zurückkehrten. Auch die Branchenverbände spielen eine Rolle, denn sie erarbeiten Verhaltenskodizes, die Standards für die ganze Branche setzen. Insofern gehört die Compliance zu den Dienstleistungen, die ein Finanz- und Industriestandort anbieten können muss, vergleichbar mit der Steuerberatung oder der Strukturierung von Kapitalmarkttransaktionen.²

Anmerkungen

1. US Department of Justice, Criminal Division, Evaluation of Corporate Compliance Programs (erstmals 2017 veröffentlicht, mehrfach aktualisiert, zuletzt 2024); UK Ministry of Justice, The Bribery Act 2010: Guidance about procedures which relevant commercial organisations can put into place to prevent persons associated with them from bribing, März 2011. ↩
2. Zu den Branchenkodizes von scienceindustries, dem Wirtschaftsverband Chemie Pharma Life Sciences, vgl. dessen Website und den nachfolgend behandelten Pharma-Kooperations-Kodex. Interpharma, der Verband der forschenden pharmazeutischen Firmen der Schweiz, hat seinen Sitz in Basel. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.