Gesellschaftsrecht und Handelsregister

Das schweizerische Gesellschaftsrecht lässt Unternehmen für viele Zwecke die Wahl des Englischen. Eine Aktiengesellschaft kann Verwaltungsratssitzungen auf Englisch abhalten, die Verwaltungsratsprotokolle auf Englisch führen und Englisch als interne Sprache verwenden. Seit der Revision des Aktienrechts, die am 1. Januar 2023 in Kraft trat, kann das Aktienkapital auf eine für die Geschäftstätigkeit wesentliche ausländische Währung lauten, etwa den US-Dollar oder den Euro, was die internationale Ausrichtung vieler Unternehmen widerspiegelt. Die statutarischen Unterlagen, die beim Handelsregister eingereicht werden, unterliegen jedoch weiterhin Sprachvorschriften.¹

Die Handelsregisterverordnung verlangt, dass die beim Handelsregister eingereichten Belege in einer Amtssprache des Kantons abgefasst sind, in dem das Register geführt wird. Belegen in anderen Sprachen ist eine beglaubigte Übersetzung beizulegen, sofern das Handelsregisteramt bei Belegen, deren Inhalt offensichtlich ist, nicht darauf verzichtet. Die Statuten einer Basler Gesellschaft müssen daher auf Deutsch abgefasst sein. Manche Gesellschaften führen zweisprachige Statuten, mit dem deutschen Text als massgebender Fassung und einer englischen Übersetzung für internationale Aktionäre. Ob Statuten allein auf Englisch eingereicht werden dürfen, ist in der Lehre umstritten, die vorherrschende Praxis verlangt jedoch die Amtssprache.²

Die Generalversammlung einer grossen kotierten Gesellschaft in Basel veranschaulicht das Nebeneinander der Sprachen. Die Einladung und die Traktandenliste werden auf Deutsch im Schweizerischen Handelsamtsblatt und auf Englisch auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Die Versammlung selbst wird in der Regel auf Deutsch geführt, mit Simultanübersetzung ins Englische und teilweise ins Französische, weil viele Aktionäre institutionelle Anleger aus dem Ausland sind, die über Stellvertreter abstimmen. Das Protokoll, das öffentlich beurkundet und beim Handelsregister eingereicht wird, wenn es Statutenänderungen betrifft, ist deutsch. Die Investor-Relations-Kommunikation rund um die Versammlung, einschliesslich der Berichte der Stimmrechtsberater und der Abstimmungsempfehlungen, findet fast ausschliesslich auf Englisch statt.³

Anmerkungen

1. Bundesgesetz über die Änderung des Obligationenrechts (Aktienrecht) vom 19. Juni 2020, in Kraft seit dem 1. Januar 2023, insbesondere Art. 621 Abs. 2 OR zum Aktienkapital in ausländischer Währung. ↩
2. Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV, SR 221.411), Art. 20 über die Sprache der Belege. Zur Praxis der Handelsregisterämter bei fremdsprachigen Belegen vgl. die Wegleitungen des Eidgenössischen Amts für das Handelsregister (EHRA). ↩
3. Vgl. die Einladungen zu den ordentlichen Generalversammlungen der Roche Holding AG und der Novartis AG, veröffentlicht auf deren Websites und im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). ↩

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